Доризо Д.А., Советник; Фонотова О.В., Старший юрист
4 ноября 2014 года был принят Федеральный закон № 343-ФЗ о внесении изменений в Федеральный закон № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» («Закон 57-ФЗ») и отдельные законодательные акты Российской Федерации («Изменения»). Изменения вступают в силу 6 декабря 2014 года.
Основные изменения, внесенные в Закон 57-ФЗ, затрагивающие область недропользования:
1) Устанавливается послабление для иностранных инвесторов, которые уже владеют 75% акций в стратегической компании в области недропользования: отменяется необходимость предварительного согласования на доведение пакета акций до 100%.
2) Предусматривается возможность продления срока действия принятого решения о предварительном согласовании сделки, что является положительным организационным моментом, т.к. зачастую после получения согласования переговоры по сделке продолжаются дольше, чем срок, на который оно выдается.
3) При этом вводится и дополнительная обязанность лица, получившего предварительное согласование на сделку, уведомлять уполномоченные государственные органы о ее совершении.
4) Уточняются положения в отношении исключения действия Закона 57-ФЗ для стратегических компаний, контролируемых Российской Федерацией. Так, согласно Изменениям, такой контроль может быть как прямым, так и косвенным, а также должен сохраняться и после совершения сделки.
5) Наконец, более четко решается вопрос в отношении применения Закона 57-ФЗ к сделкам с иностранными компаниями, контролируемыми россиянами. До внесения Изменений Закон 57-ФЗ не распространялся на сделки между организациями, находящимися под контролем Российской Федерации или под контролем российских граждан (являющихся российскими налоговыми резидентами). Теперь же действие закона не распространяется на сделки, в которых только приобретатель является организацией, контролируемой Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или российским гражданином - налоговым резидентом (не имеющим при этом другого гражданства), что представляется гораздо более логичным.
2. Федеральным законом от 5 мая 2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой ГК РФ и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов РФ» («Изменения в ГК») внесены существенные изменения в правовое регулирование юридических лиц («ЮЛ»). Изменения в ГК вступили в силу 1 сентября 2014 года. Целями Изменений в ГК являются сосредоточение всего базового регулирования ЮЛ в одном документе и модернизация правого регулирования корпоративных отношений. Изменения в ГК затрагивают все ЮЛ, их участников и контролирующих лиц.
Существенному пересмотру были подвергнуты многие аспекты создания, функционирования и прекращения деятельности ЮЛ: правовой статус и классификация ЮЛ, управление в ЮЛ, регулирование прав участников, процедуры реорганизации и ликвидации ЮЛ и ряд других.
Изменения в ГК предложили новую классификацию российских ЮЛ. ЮЛ, прежде всего, подразделили на корпорации (основаны на правах членства) и на унитарные ЮЛ (основаны на имущественном праве). Основные формы ведения бизнеса сосредоточены в рамках корпораций, которые могут быть публичными и непубличными. К первым относятся публичные акционерные общества, ко вторым (в частности) – непубличные акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Ранее существовавшее деление на закрытые и открытые акционерные общества упразднено.
В многочисленном ряду практических аспектов, связанных с Изменениями в ГК, следует отметить, в частности, следующие моменты:
ужесточение требований к публичным акционерным обществам и либерализация регулирования иных акционерных обществ (последнее приближено к регулированию обществ с ограниченной ответственностью);
введение новой концепции единоличного исполнительного органа (ЕИО): предусматривается возможность иметь несколько ЕИО, действующих совместно или независимо;
введение дополнительных требований к проведению общих собраний участников: в зависимости от вида ЮЛ требуется присутствие нотариуса или регистратора;
уточнение перечня информации, которая должна содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц, и требований к ее предоставлению;
введение концепции корпоративного договора и регулирования данного вида договоров.
Обязательной перерегистрации ЮЛ в связи с Изменениями в ГК не требуется. При этом предусмотрено, что ЮЛ должны привести свои учредительные документы и наименования (если применимо) в соответствие с новыми требованиями при первом внесении ими изменений в свои учредительные документы.
Множество вопросов, связанных с реализацией положений Изменений в ГК, остается не урегулированным. В связи с этим ожидаются изменения в законодательство об акционерных обществах и об обществах с ограниченной ответственностью, а также в ряд иных нормативно-правовых актов.
Доклад представлен на Пятьдесят первом заседании Горнорудного Консультативного Совета
-0+0
